权益性投资经营所得个税一律查账意味着什么

值此辞旧迎新之际，一系列重大财税文件相继公布，其中关于权益性投资经营所得的个税政策尤为瞩目。根据财政部、税务总局公告2021年第41号，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式，计征个人所得税。今天的这期视频将为大家解读这份文件的背景以及产生的影响。

对41号文率先作出反应的是创投企业，而这一幕似乎有些似曾相识。早在2018年8月末，多地合伙型创投基金收到税务机关的补税通知，要求其按照5%—35%的累进税率计算个人所得税并补缴税款，而此前，这些基金一直按照20%的固定比例税率申报纳税。一时间坊间流言四起，有人指出国家将要收紧合伙基金税收政策。但是很快，李克强总理在国务院常务会议中就进行了辟谣，指出：为促进创业创新，会议决定，保持地方已实施的创投基金税收支持政策稳定。这一乌龙事件直接催生出了财税〔2019〕8号文，该文件明确，对于依法备案的合伙制创业投资企业、基金，可以选择按照单一投资基金核算，也可以选择按年度整体核算，选择单一投资基金核算的，合伙企业取得的股息红利所得和股权转让所得均按照20%的税率计算个人所得税，选择按年度整体核算的，合伙企业取得的股权转让所得按5%—35%的累进税率计算个人所得税。

41号文和18年的乌龙事件是一脉相承的，相比之下，41号文没有再对税率问题进行调整，而是关注到了征管方式，这一点也可谓是切中了合伙型基金的肯綮。尽管创投企业的合伙人一直在诉求低税率，但实际上是醉翁之意不在酒，因为现实中，部分地方允许对合伙企业、个人独资企业适用核定征收政策，以“毛收入×核定征收率×适用税率”的方式计算个人所得税，而核定征收率可能远远低于企业的收入利润率，导致核定征收方式计算的实际税负低至1%到5%，从而有效减轻纳税义务。41号文提出，对持有权益性投资的个独、合伙一律适用查账征收，关闭了核定征收的大门，无疑是对创投企业的重大打击。

41号文刚刚公布时，就有观点指出该文涉嫌恣意改变税收征管方式，有违税收法定原则。实际上，41号文本质上并不在于创设新法，而在于解释旧法，或者说，41号文不是对税收征管方式的改变，是还原本应采用的征管方式，对错误的征管传统进行拨乱反正。根据《税收征收管理法》之规定，核定征收主要适用于六种情形，包括纳税人没有设置账簿，设置账簿但记账混乱等等，通过总结我们可以发现，这六种情形具有一个共同点，就是难以适用查账征收方式。换句话说，查账征收是第一顺位，核定征收是第二顺位，核定征收其实是税收征管的一种补充手段，是在查账征收无法适用的前提下，迫于无奈被动选择的一种兜底性征管方式。

然而现实中，由于核定征收相较于查账征收能够大幅降低税法，被一些地方政府理解为一种税收优惠政策，甚至作为一种招商引资的手段，这其实是对核定征收法理的根本违背。核定征收不能是原则性的，只能是补充性的，不能是主动适用的，只能是被动作出的。从这个意义上讲，大量境内税收洼地忽视核定征收条件出台的核定征收政策都涉嫌违反上位法规定，应当予以清理。尽管如此，我们仍然认为，要求一律查账征收也有矫枉过正之嫌。其实只要强调税收征管必须严格依照《税收征收管理法》进行，该查账的查账，该核定的也允许核定，才是税收法定原则的本意。否则创投企业确实符合征管法规定的六项条件的，不允许核定征收将使得地方税务机关无所适从。

首先，必须指出41号文的适用对象是持有权益性投资的合伙、个独企业，权益性投资是指股权投资、股票投资、以及合伙份额投资，实践中主要包括合伙型创投企业、私募股权投资基金、多层嵌套合伙型持股平台等。对于从事非权益性投资的合伙、个独，例如债券投资企业、不良资产债权投资企业、不动产投资企业，以及从事商品销售、提供劳务的企业，不属于41号文的规制范围。

有观点指出，41号文出台后，权益性投资合伙、个独取得的全部收入都要按经营所得纳税，即适用5%—35%的税率计算个人所得税，这一认识是不准确的。合伙企业和个人独资企业在我国税法上属于纳税虚体，不需要单独计税，对这两类企业取得的收入，直接由合伙人、投资人计算纳税，这一点大家都可以理解。但是这些收入适用什么税目纳税，并不是一刀切的。根据财税〔2000〕91号文和国税函〔2001〕84号文，个独和合伙企业取得的收入应当分为两类，一是利息、股息、红利收入，二是其他收入。对于利息、股息、红利收入，适用流经处理原则，也就是取得环节是股息红利，计税时性质不变，也仍然按照股息红利，适用20%的税率计算个人所得税。对于其他收入，不适用流经处理，无论取得时性质如何，计税时均按照经营所得，适用5%—35%的税率计算个人所得税。需要注意的是，权益性投资企业还能适用财税〔2019〕8号文给予的优惠政策，即选择单一投资基金核算的，股权转让所得仍然可以按财产转让所得处理，适用20%的税率计算个人所得税。

因此，在业务方面，41号文影响最大的是权益性投资转让业务，也就是创投或投机性投资企业的套现环节，这类业务如果无法选择单一投资基金核算，其税负将由核定征收时期的1%—5%直升到5%—35%。而对于从事长期价值投资、以股息红利为主要收入来源的企业，无论采用何种核算方式，其取得的股息红利都应允许按照流经处理规则，适用20%的税率计算个人所得税。需要注意的是，我们了解到部分地方认为，根据财税〔2019〕8号文，选择按年度整体核算的创投企业取得股息红利，也要按经营所得申报纳税，我们认为这种理解有欠妥当，财税〔2019〕8号文并不能排除国税函〔2001〕84号的适用性。财税〔2019〕8号文所指的按经营所得申报纳税，应当只适用于股权转让所得，而不包括利息、股息红利所得。