一、企业重组所得税管理制度体由哪两个文件构成？

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（总局公告2015年第48号 ）和《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的有效条款构成了完整的企业重组所得税管理制度体系。

2010年第4号公告，针对企业一般重组和特殊重组两种类型，从管理模式上采取了不同的原则和方法，为符合递延纳税待遇的重组所得税处理提供程序方面的指引，自2010年1月1日起施行。

2015年第48号公告，进一步完善重组管理中的若干基础概念，规范申报表和报送资料，优化征管流程。修订了4号公告十二处条款，增加了若干条款。适用于2015年度及以后年度企业所得税汇算清缴。

二、“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”这一非行政许可审批事项取消以后，企业重组特殊性税务处理的税务管理方式是如何转变的？

由原先企业既可以向主管税务机关提交备案资料，也可以要求税务机关审核确认的管理模式，改为年度汇算清缴时进行申报并提交相关资料。

三、企业重组业务是指什么？

指企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。

四、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立中当事各方分别指什么？

（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
　　（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方（可以是自然人）及被收购企业。
　　（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
　　（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业（股东可以是自然人）及被合并企业股东。
　　（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东（可以是自然人）。
　　当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

五、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的，如何确定重组主导方？

（一）债务重组，主导方为债务人。

（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
　　（三）资产收购，主导方为资产转让方。
　　（四）合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。
　　（五）分立，主导方为被分立企业。

注：重组业务可能涉及当事多方，明确重组主导方有利于重组各方履行申报确认，同时，也有利于税务机关加强对重组业务的监管。

六、如何确定企业的重组日？
　　（一）债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。
　　（二）股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。
　　（三）资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
　　（四）合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
　　（五）分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。

七、企业重组特殊性税务处理的条件是什么？

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。注：依据税收中性原则和反避税原则提出的要求。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本规定的比例。（不低于50%）注：超过50%才能控股。
　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。注：生产经营连续性，如原是超市，合并后开发房地产，不符合。
　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（不低于85%）注：没有纳税必要资金。
　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。注：约束重大影响人，既然是以合理商业目的进行重组，那么在重组后连续12个月内，就不应转让取得的股权。

八、重组特殊性税务处理申报管理的具体内容是什么？

（一）企业发生其他法律形式的简单改变，属于重组的特殊性税务处理，但不需要进行单独申报。

（二）重组各方应按规定进行申报，提交相关资料。

（三）合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

（四）重组主导方申报后，其他当事方应持经重组主导方主管税务机关受理的报告表及附表和申报资料向其主管税务机关申报。

（五）企业年度申报时，提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明。

（六）设计了《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》，列明了企业享受特殊性税务处理的条件、非股权支付对应的资产转让所得或损失、资产（股权）转让方取得股权和其他资产的计税基础、资产（股权）收购方取得股权和其他资产的计税基础等，为后续管理奠定了申报基础。

九、重组特殊性税务处理征收管理中，重组各方的义务有哪些？

（一）准确记录并说明所得递延情况

企业发生适用特殊性税务处理的债务重组或居民企业以资产（股权）向非居民企业投资，应准确记录应予确认的债务重组所得或资产（股权）转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。

（二）转让或处置重组资产（股权）时提交专项说明

适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）的，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，着重说明特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的对比情况（变化及原因），还要说明递延所得税负债的处理情况。

十、重组特殊性税务处理征收管理中，税务机关的责任有哪些？

（一）跟踪监管

了解企业重组前后连续12个月内相关资产、股权的动态变化情况。

（二）建立台账，加强管理

企业发生适用特殊性税务处理的债务重组或居民企业以资产（股权）向非居民企业投资，主管税务机关应建立台账，加强企业申报与台账数据的比对分析。

（三）加强重组资产（股权）转让环节比对管理

主管税务机关应加强评估和核查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表及时比对，发现问题的，应依法进行调整。

（四）情况统计和上报

税务机关应每年对适用特殊性税务处理的企业重组做好统计和相关资料的归档工作，并按时上报《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》，以便于效应分析和政策完善。

十一、59号公告中的重组业务、企业重组后的连续12个月内、原主要股东、实质经营性资产各指什么？

重组业务完成当年是指重组日所属的企业所得税纳税年度。重组后连续12个月是指自重组日起计算的连续12个月内。原主要股东是原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

十二、企业发生法律形式改变，由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应如何处理？

应进行一般性税务处理，视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。按照规定进行清算，报送《企业清算所得纳税申报表》时，附送以下资料：

（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；注：各项资产可能没有真正意义上的销售或转让，所以要提供。
　　（三）企业债权、债务处理或归属情况说明；
　　（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

十三、一般性税务处理的债务重组，应准备哪些备查资料?
　　（一）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等；
　　（二）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

十四、一般性税务处理的股权收购、资产收购重组，应准备哪些备查资料？

（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；
　　（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。

注：债务重组、股权转让、资产转让关键是交易价格确定问题。

十五、一般性税务处理的企业合并应如何处理？

应按照规定进行清算，被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
　　（一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；
　　（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
　　（三）企业债务处理或归属情况说明；
　　（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

注：存续合并，实际上是一方增资扩股，一方注销。注销方按企业清算处理，增资扩股方投入资产可以按照评估价格入帐。新设合并，被合并企业均视为注销，税务上都要清算。对于合并中的存续企业，可以仅对合并（投资）的资产，按照公允价格入帐，原有的资产，不做税务处理。

十六、一般性税务处理的企业分立，被分立的企业不再继续存在，应如何处理？

应进行清算，被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
　　（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
　　（二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
　　（三）企业债务处理或归属情况说明；
　　（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

注：如果存续分立，实际上是企业分配资产给原股东，该股东再用该资产对外投资设立一家新企业。其股东取得的资产要按公允价格确定其收益，其再投资时，按照公允价格确定其投资额。新设企业接收这部分投资资产时，也按公允价格入帐。存续企业保留的各项资产不进行税务处理。新设分立时被分立企业不再继续存在，要进行清算，按照清算的要求处理各项资产和负债。

十七、企业合并、分立的税收优惠如何承继？

（一）整体享受优惠

1、一般性税务处理

仅就存续企业未享受完的税收优惠，注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。

2、特殊性税务处理

可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。

举个例子：

野渡公司2008年应纳税所得额为50万元（为两免三减半第1年），雨巷公司2008年应纳税所得额为30万元（为两免三减半第3年）； 2009年初，野渡公司吸收合并雨巷公司，合并时野渡公司总资产为1000万元，雨巷公司总资产为200万元；合并后的存续企业2009年实现应纳税所得额120万元。 野渡公司若选择一般性税务处理，2009年应纳所得税额是多少？若选择特殊性税务处理，则2009年应纳所得税额是多少？

解：如按一般性税务处理，雨巷剩余的优惠不算，只算野渡的，应纳所得税额是（120-50）*25%=17.5万元。

如按特殊性税务处理，合并前雨巷和野渡公司税收优惠年限不一致的，2009年应纳税所得额120万，应纳税所得额按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，野渡公司应纳税所得额=120*1000/1200=100，雨巷公司应纳税所得额是120-100=20，野渡免税，雨巷减半，即100全20减半，2009年应纳所得税额是10*25%=2.5万元。

（二）项目享受优惠

在减免税期限内转让减免税优惠项目的，受让方自受让之日起，可在剩余期限内享受规定的减免税优惠；减免税期限届满后转让的，则受让方不得就该项目重复享受优惠。

十八、所得税事项包括哪些内容？

所得税事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理。

十九、当事方其中一方情况变化，重组业务不再符合特殊性税务处理时，如何处理？

当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。
　　上款所述情况发生变化后60日内，应调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。

二十、若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度如何税务处理？

当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。

在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。

二十一、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资，适用特殊性税务处理的，居民企业应向主管机关报送的资料有哪些？
　　（一）当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；
　　（二）双方所签订的股权转让协议；
　　（三）双方控股情况说明；
　　（四）由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；
　　（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；
　　（六）税务机关要求的其他材料。

二十二、企业重组业务适用特殊性税务处理的(除企业发生其他法律形式简单改变情形外），重组各方应在何时向主管税务机关报送何资料？

应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

二十三、企业重组业务适用特殊性税务处理的，应从哪几个方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的？
　　（一）重组交易的方式；
　　（二）重组交易的实质结果；
　　（三）重组各方涉及的税务状况变化；
　　（四）重组各方涉及的财务状况变化；
　　（五）非居民企业参与重组活动的情况。

注：删除了4号公告的“重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务。"

重组分立业务所得税详解（指导老师：陈丹朵）

小颖言税

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