斯太尔的另类对赌：政府要求返还近亿元奖励​，包括相关税款奖励

陇上税语注：

       2017年斯太尔收到英达钢构的对赌补偿款被当地税局要求补税的事件引起财税圈的热烈讨论，后续如何处理因为没有公告不得而知。今天的事件是斯太尔与管委会的“对赌”：没有完成承诺的销售额，管委会要求退回一半相关奖励。小编关心的是其退还奖励后的税务处理问题，追溯调整似乎更为合理，大家可以讨论。

       随公告附上每日经济新闻相关报道及2014-2018年报相关内容。

       2020年1月13日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）获悉上海仲裁委员会已受理武进国家高新技术产业开发区管理委员会诉公司退还相关奖励款一案。现将具体情况公告如下：

一、本次仲裁的基本情况

（一）本次仲裁当事人的基本情况

申请人：武进国家高新技术产业开发区管理委员会

被申请人：斯太尔动力股份有限公司

仲裁机构名称：上海仲裁委员会

（二）本次仲裁的请求

1、请求裁决被申请人向申请人退还相关奖励款共计人民币94555050元；

2、请求裁决本案律师费用30万元由被申请人承担；

3、请求裁决本案仲裁费用由被申请人承担。

（三）本次仲裁的主要事实和理由

2014年3月26日，申请人与原湖北博盈投资股份有限公司签订了《战略合作协议》，约定被申请人在武进国家高新区投资设立企业，申请人对此给予支持和配合。后申请人与被申请人又签订了《补充协议》，约定被申请人在武进国家高新区投资建立柴油发动机生产基地，总投资预计将达人民币70亿元，被申请人应根据协议约定在园区内设立企业；在工业用地安排方面，申请人按约定条件向被申请人支付总额8050万元的项目奖励基金；在专项财政支持方面，申请人按约定条件向被申请人分批支付财政奖励共计一亿元；在税收奖励方面，申请人按约定条件向被申请人支付相关税款奖励。该补充协议第八条第1款特别约定：若被申请人未能按照投资协议在2018年底累计投资30亿，累计销售50亿，则申请人有权要求被申请人退还相关奖励的一半。

上述协议签订后，申请人按照协议约定，自2014年6月27日起陆续向被申请人支付各项奖励款，总计人民币18911.01万元。但经申请人查询，截至2018年底，被申请人在武进高新区设立的全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司的销售收入总计284685141.52元、斯太尔动力（常州）发动机有限公司的销售收入总计44754319.48元，远未达到协议约定的“在2018年底累计销售50亿”的目标。

申请人根据《战略合作协议》和《补充协议》中的仲裁条款，向上海仲裁委员会申请仲裁，要求被申请人退还奖励总金额的一半，即人民币94555050元。

二、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日，公司及全资子公司不存在应披露而尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。

三、本次仲裁案件对公司本期利润或期后利润等的影响

公司将就上述仲裁事项涉及的相关问题积极进行核实，并与相关方进行沟通，争取妥善解决。因目前上述仲裁事项尚未仲裁审理, 公司暂时无法判断对本期利润和期后利润的影响，公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《仲裁通知书》；

2、《仲裁申请书》。

特此公告

斯太尔动力股份有限公司董事会 

2020年1月14日

链接：每日经济新闻网《与园区管委会“对赌”失败 *ST斯太被要求返还近亿元奖励》

http://www.nbd.com.cn/articles/2020-01-13/1400185.html

每日经济新闻2020-01-13 19:02:29

天底下没有免费的午餐。协议特别约定，若上市公司未能按照投资协议在2018年底累计投资30亿元，累计销售50亿，则武进高新区管委会有权要求上市公司退还相关奖励的一半。

每经记者 曾剑    每经编辑 陈俊杰    

在新的第一大股东到来，且债务豁免带来扭亏曙光的情况下，*ST斯太（000760,SZ）却再度遭遇打击。

据公司1月13日晚间公告，武进国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称武进高新区管委会）向上海仲裁委员会申请仲裁，要求公司返还近亿元奖励。据悉，上市公司曾与武进高新区管委会签署相关协议，约定在武进高新区投资建厂，并在一定时间内实现50亿元销售额，但公司实际的销售额与之相差甚远。

销售额承诺完成率不足10%

据*ST斯太公告称，公司获悉上海仲裁委员会已受理武进高新区管委会诉公司退还相关奖励款一案。武进高新区管委会申请仲裁，要求公司退还相应奖励9455.51万元。

资料显示，*ST斯太目前的办公地址正是位于武进高新区。上市公司遭高新区管委会公开“讨债”，却是为何？

仲裁理由显示，2014年3月，武进高新区管委会与*ST斯太前身博盈投资（2014年6月更名为斯太尔）签订了《战略合作协议》。协议约定，上市公司在武进高新区投资设立企业，武进高新区管委会对此给予支持和配合。此后，双方又签订了《补充协议》，约定上市公司在武进高新区投资建立柴油发动机生产基地，总投资预计将达70亿元，上市公司应根据协议约定在园区内设立企业。

根据约定，上市公司将获得武进高新区管委会的大力支持。在工业用地安排方面，武进高新区管委会将向上市公司支付8050万元的项目奖励基金；在专项财政支持方面，其将向上市公司分批支付财政奖励共计1亿元。同时，上市公司还将获得相关税收奖励。

不过，天底下没有免费的午餐。协议特别约定，若上市公司未能按照投资协议在2018年底累计投资30亿元，累计销售50亿，则武进高新区管委会有权要求上市公司退还相关奖励的一半。    

《每日经济新闻》记者查阅发现，2014年3月26日，博盈投资披露了上述《战略合作协议》。不过，对于更为核心的《补充协议》的相关内容，记者未能查阅到。据公告称，自2014年6月27日起，武进高新区管委会陆续向上市公司支付各项奖励款，总计1.89亿元。然而，上市公司的销售数据与承诺的数据却相差甚远。截至2018年底，上市公司全资子公司斯太尔江苏累计销售收入总计2.85亿元，其中斯太尔常州的销售收入总计4475.43万元。

会否影响保壳令人关注

回头来看，上市公司当初敢于向武进高新区管委会夸下海口，较大程度上源于公司获英达钢构这名新主进驻，并全力转型柴油发动机产业。

2013年，博盈投资向包括英达钢构在内的6名特定对象发行了3.14亿股股份，募集了近15亿元资金，资金主要用于收购武汉梧桐（即后来的斯太尔江苏）100%股权、Steyr Motors增资扩产等项目。武汉梧桐是为收购Steyr Motors而设立的收购主体，并负责规划和统筹Steyr Motors的经营业务和国产化生产事宜。通过此次交易，上市公司大举转型柴油机制造业务。

在上述发行中，英达钢构以约4亿元认购了8385.74万股，从而持有博盈投资15.21%股权，成为公司的新任控股股东。英达钢构当时承诺，为履行控股股东义务，承诺斯太尔江苏2014年~2016年实现的扣非净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。差额部分，英达钢构将对上市公司进行补偿。

然而，Steyr Motors国产化项目进展并不如预期，斯太尔江苏连续出现业绩缺口。2014年，斯太尔江苏扣非净利润为7400万元，业绩承诺缺口达1.56亿元。2015年，斯太尔江苏扣非后的净亏损额为1056.93万元。英达钢构向上市公司合计支付了5.07亿元补偿款。2016年度，斯太尔江苏的业绩缺口高达4.87亿元。对于该年度的业绩补偿，英达钢构在支付数百万元后，便一直未再支付。虽然上市公司起诉英达钢构并获胜，但深陷债务泥潭的英达钢构早已根本无力付款。

去年10月末，浙江省高院裁定，英达钢构持有的*ST斯太8959万股股票作价1.42亿元交付给财通资管用于抵债。通过种种交易，成都国兴间接取得上述8959万股股份，取代英达钢构成为上市公司第一大股东。

*ST斯太当前正处于保壳的关键时刻。2017年、2018年，公司净利润分别亏损1.69亿元、13.08亿元。2019年前三季度，公司净利润亏损5011.35万元。今年1月，上市公司披露获得相关债务豁免，或可增加近亿元营业外收入。

现如今，这笔仲裁的出现会否影响公司的保壳计划，令人关注。对于上述仲裁的影响，*ST斯太在公告中称，因仲裁事项尚未审理, 公司暂时无法判断对本期利润和期后利润的影响。

《每日经济新闻》记者1月13日下午曾致电*ST斯太，但电话无人接听。近5个交易日，公司股价累计上涨4.32%。

下面的图是斯太尔2014-2018年报中营业务收入或政府补助相关截图。