发行人披露了股改时合伙企业等股东的税务处理
2021年1月20日，国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司在招股说明书中披露了2016年12月国科恒泰有限整体变更设立股份有限公司时，各股东的纳税情况。
公司系国科恒泰有限整体变更设立的股份有限公司。
2016年 12 月 20 日，东方科仪、宏盛瑞泰、国科鼎鑫、苏州通和、君联益康、国科嘉和金源、百年人寿、五五绿洲、西藏龙脉得、北极光正源、北极光泓源、常州山蓝、朗闻衡璟 13 名机构股东作为发起人签订《发起人协议》同意国科恒泰有限变更设立为股份有限公司。国科恒泰有限以截至 2016 年 7 月 31 日经审计的净资产值人民币 257,904,153.92 元按1.7194:1 的比例折合为股份公司股本15,000 万股，其余计入股份公司资本公积；每股面值为人民币 1 元，共计 15,000万元，由各发起人按照各自在国科恒泰有限的出资比例持有相应数额的股份。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条，所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。因此，国科恒泰有限整体变更设立股份有限公司时，发行人的法人股东东方科仪、宏盛瑞泰（国科恒泰有限整体变更为股份有限公司时，宏盛瑞泰为有限公司，2017年12月27日，宏盛瑞泰完成变更企业类型，由有限公司形式变更为合伙企业）、百年人寿无需缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于印发《个人所得税代扣代缴暂行办法》的通知》（国税发[1995]065号）、《国家税务总局关于股份制企业转增本和派发红征免个人所得的通知》（国税发【1997】198号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函【1998】333号）、《国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函【2001】84号）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）等相关文件的规定，国科恒泰有限整体变更设立股份有限公司时，发行人的合伙企业股东中的自然人合伙人，应就国科恒泰有限以资本公积、未分配利润、盈余公积转增股本的部分申报缴纳个人所得税，向自然人支付个人应纳税所得的主体为个人所得税的扣缴义务人。
根据国科嘉和金源、国科鼎鑫、北极光泓源届时的合伙协议，该等合伙企业第一层合伙人中无自然人合伙人，该等股东已出具确认函：“经本企业与本企业所在地税务主管部门沟通，由于本企业的直接合伙人均为合伙企业及公司，本企业无需就上述事项所涉及的所得税及由此产生的税务负担进行代扣代缴。如因有关主管部门要求本企业合伙人补缴上述税务费用，本企业将无条件履行所得税及由此产生的任何税务负担的代扣代缴义务；若因本企业合伙人未缴纳所得税及由此产生的任何税务负担而导致发行人承担责任或遭受损失的，本企业将按时、足额向发行人赔偿其所发生的与此有关的所有损失。”
根据北极光正源提供的个人所得税付款凭证、西藏龙脉得出具的书面确认及完税凭证，北极光正源、西藏龙脉得已就该次资本公积、未分配利润、盈余公积转增股本的部分所涉及的个人所得税及由此产生的税务负担依法进行代扣代缴。朗闻衡璟目前已注销，根据“沪税金一税企清【2019】125057号”《清税证明》，朗闻衡璟所有税务事项均已结清。
截至本招股说明书签署日，发行人除国科嘉和金源、国科鼎鑫、北极光泓源、北极光正源、西藏龙脉得、朗闻衡璟外的其他合伙企业发起人股东未就该次资本公积、未分配利润、盈余公积转增股本的部分代扣代缴个人所得税，存在被追缴的风险。苏州通和、君联益康、五五绿洲、常州山蓝已作出如下承诺：“本企业承诺，就本企业持有发行人股权/股份相关的所得（包括但不限于发行人进行股份制改造、分红、资本公积金转增股本等所得），如因有关主管部门要求本企业合伙人补缴该等所得所应缴纳的所得税及由此产生的任何税务负担，本企业将依照法律法规的规定及届时主管部门的要求，无条件履行所得税及由此产生的任何税务负担的代扣代缴义务；若因本企业合伙人未缴纳所得税及由此产生的任何税务负担而导致发行人承担责任或遭受损失的，本企业将按时、足额向发行人赔偿其所发生的与此有关的所有损失。”
综上，发行人整体变更时东方科仪、宏盛瑞泰和百年人寿为法人股东，无需就该次资本公积、未分配利润、盈余公积转增股本的部分缴纳企业所得税，国科嘉和金源、国科鼎鑫、北极光泓源因第一层合伙人无自然人而无需履行代扣代缴义务且该等股东已出具书面承诺函，北极光正源、西藏龙脉得已就自然人合伙人以资本公积、未分配利润、盈余公积转增股本的部分缴纳个人所得税；朗闻衡璟已取得税务主管部门出具的《清税证明》；发行人的合伙企业股东苏州通和、君联益康、五五绿洲、常州山蓝虽未代扣代缴个人所得税，但该纳税义务并非发行人的纳税义务，亦非作为发行人股东的合伙企业的纳税义务，该等情形不会对发行人的生产经营或发行人的股权稳定产生重大影响；且苏州通和、君联益康、五五绿洲、常州山蓝均已作出承诺，如有关主管部门要求其合伙人补缴该等所得所应缴纳的所得税及由此产生的任何税务负担，将无条件履行所得税及由此产生的任何税务负担的代扣代缴义务，并全额赔偿可能给发行人造成的损失。上述合伙企业并不是发行人控股股东、实际控制人，发行人未因该等事项受到行政处罚，不构成重大违法行为，发行人也不因此存在纠纷或被处罚风险。因此，国科恒泰有限整体变更为股份公司时苏州通和、君联益康、五五绿洲、常州山蓝的自然人合伙人未缴纳个人所得税不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
吴健、姜新录等合著的《企业重组财税处理实务与案例》于2020年8月份出版，全书67.2万字，546页，欢迎购买。
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