合伙员工持股平台的股权激励，办理了递延纳税备案
2021年2月23日晚间，长春致远新能源装备股份有限公司在招股说明书（注册稿）中披露了2019 年 9 月的股权转让事项。
2019年9月25日，公司形成出资人决定，股东长春汇锋将其持有公司25.00%的股权以人民币 1.00 元的价格转让给王然，股东长春汇锋将其持有公司 2.60%的股权以人民币 1.00 元的价格转让给众志汇远，股东长春汇锋将其持有公司3.00%的股权以人民币 600.00 万元的价格转让给吴卫钢。同日，长春汇锋分别与王然、众志汇远、吴卫钢签署《股权转让协议》。
为保障公司持续稳定发展，发行人考虑与核心员工个人利益绑定，共同分享公司成长价值，决定向公司核心员工授予股份，众志汇远系公司核心员工的持股平台。以 1 元的名义价格向众志汇远转让股权系发行人考虑到受让方出资人的工作岗位及对公司的贡献程度所做的股权激励，发行人对此已确认股份支付并一次性计入管理费用。
吴卫钢系发行人实际控制人张远多年的朋友，对致远装备的业务情况比较了解，出于看好致远装备的发展前景，2018 年起讨论相关投资事宜。参考 2018 年12 月 31 日归属于母公司所有者权益19,002.38 万元，经友好协商，长春汇锋以600 万元向吴卫钢转让致远装备 3.00%股权（对应 240.30 万元注册资本，交易发生时致远装备总注册资本为 8,010.00 万元），折合 2.50 元/出资额，对应致远装备总体估值为 20,000.00 万元。
公司 2018 年经审计的净利润为 4,359.84 万元，吴卫钢受让的发行人 3%股权对应 2018 年净利润 PE 倍数为4.59 倍，本次交易系交易双方的真实意思表示，定价公允。本次交易系吴卫钢个人的真实投资行为，不存在股权代持行为。
根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号），非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。2020 年 3 月 12 日，发行人就上述股权激励对相关激励对象的个人所得税递延纳税事项进行备案，并取得国家税务总局长春市朝阳区税务局出具的《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》，确认相关人员可暂不纳税。
长春汇锋就上述股权转让所得已汇总在其所得税申报中一并缴纳企业所得税。
综上所述，股权转让相关方已及时履行纳税义务或进行递延纳税备案，该等股权转让不存在税务风险。
链接：浙江润阳股权激励个人所得税递延纳税备案（包员工持股平台）
陇上税语注：
1、众志汇远指长春市众志汇远投资合伙企业（有限合伙）。
2、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）规定，享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：
1.属于境内居民企业的股权激励计划。
2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。
6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。
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