转让ETC 相关资产及业务适用了不征收增值税政策

近日，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司在招股说明书披露了发行人收购的一起资产业务适用了不征收增值税政策。

2016年9月27日，江苏交控召开董事会，根据国有资产处置相关规定，同意江苏高网将原苏通卡业务相关资产协议转让给通行宝有限。2016年11月20日，上述相关业务资产由江苏高网办理了国有资产评估备案，并取得了国有资产评估项目备案表。2016年12月，通行宝有限与江苏高网签订《资产转让协议》，转让的资产组包含了与该业务相关的实物资产以及与其相关联的债权、债务。净资产评估价值4,200.94 万元，参考评估报告，经双方协商，该项业务资产组最终转让价格为3,678.61万元。

发行人前身通行宝有限系由法人股东江苏交控和江苏高网于 2016年 11 月共同出资设立。根据江苏交控、江苏高网的董事会、股东会决议及相关会议文件，设立通行宝有限系为了落实江苏交控“十三五”发展规划，加快发展智慧交通，推进苏通卡管理和商业模式创新。由通行宝有限负责全省 ETC 的专业化运营和推广，江苏高网负责高速公路调度指挥、路网管理。由于转受让双方均为江苏交控控股企业，根据省国资委及江苏交控资产处置相关规定，拟对处置资产采取协议转让方式，以各项资产的评估值为转让价格，通行宝有限采取现金方式收购。 

本次收购资产范围为江苏高网所持有的苏通卡业务相关的实物资产以及与其相关联的债权、债务等，截至 2016年 10 月 31 日，相关资产的具体情况如下：

为保持业务及人员的稳定性，结合资产从江苏高网收购前的运营情况，本次收购涉及的人员安置或承接情况如下：

（1）原江苏高网负责 ETC 业务的工作人员的劳动关系已全部转移至通行宝有限，并于 2017年 1 月 1 日与通行宝有限签订了劳动合同；

（2）原苏通卡营业网点工作人员系江苏高网向各高速公路运营管理单位借用。为确保相关业务平稳过渡，通行宝有限在收购江苏高网拥有的 ETC 相关资产及业务后，江苏高网与以上人员解除借用关系，同时由通行宝有限与各高速公路运营管理单位签订人员借用合同，借用以上苏通卡业务网点工作人员。2018年 11 月，通过双向选择方式，现营业网点工作人员的劳动关系已转移至通行宝，并与通行宝有限签订了劳动合同。

针对本次收购，江苏高网已完成当年度（2016 年度）企业所得税汇算清缴；同时，本次收购中，江苏高网将所持有的苏通卡业务相关资产及负债转让给发行人，属于“通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人”的情形，根据《国家税务总局公告 2011年第 13 号―关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》的相关规定，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。