洪兴股份：留存收益转增资本公积不计征个人所得税的依据是……

广东洪兴实业股份有限公司（股票代码：001209，股票简称：洪兴股份）在2021年6月16日发布的招股说明书中披露了公司整体变更时的个人所得税纳税情况：

2018年11月13日，洪兴有限召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“广东洪兴实业股份有限公司”。同日，洪兴有限全体股东签署《发起人协议》。

2020年5月10日，华兴出具了《验资报告》（华兴所（2020）验字GD—038号），截至2018年11月30日止，洪兴实业（筹）的实收股本为人民币70,458,300.00元，各股东以洪兴有限截至2018年8月31日止经审计的净资产额240,880,698.36元中的70,458,300.00元作为折股依据相应折合为洪兴实业（筹）的全部股份，余额170,422,398.36元作为资本公积（股本溢价）。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号，自2010年5月31日起施行），“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”

根据《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82问（有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税）的回复意见：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”

发行人于2018年12月由有限责任公司以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，整体变更前后注册资本并未发生变化，均为7,045.83万元，不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积向自然人股东转增股本的情形。根据上述规定，自然人股东不涉及纳税义务。

国家税务总局汕头市潮南区税务局2020年6月5日出具《关于广东洪兴实业股份有限公司整体变更设立股份有限公司有关涉税事项的情况说明》，认为洪兴实业2018年12月10日整体变更设立为股份有限公司前后注册资本并未发生变化，均为7,045.83万元，本次公司仅以未分配利润、盈余公积转增为资本公积，上述行为不征收个人所得税。

陇上税语注：

网上的确有《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》，似乎是2012年的版本，真假不知。其中第82个问题“股改后如何缴纳个人所得税”内容如下：