发行人逐条说明了公司分立适用特殊性税务处理的各项条件

2021年7月30日，《中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》披露了公司分立适用特殊性税务处理的条件。

请说明发行人分立完成时点，本次分立是否符合200959号文关于特殊税务重组要求，发行人股东承诺分立后12个月不转让其分立业务股权，请说明是否存在违背相关承诺情形。

回复：

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等均可适用企业重组业务企业所得税处理。财税[2009]59号文、财税[2014]109号文、国家税务总局2015年第48号公告规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于全部资产或股权的50%。

3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4）重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

对于企业分立，还需满足被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权。

因此，如果企业分立时满足上述条件，可以选择按以下特殊性税务处理：

1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

经核查，本次分立基于生物药业务与生物试剂业务在行业、业务、人员、技术、发展阶段及发展战略的差异而实施，具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；分立前神州细胞有限的所有股东均按原持股比例取得义翘有限的股权；分立部分的资产或股权比例不低于全部资产或股权的50%；本次分立对价不涉及现金对价，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；分立后的神州细胞有限、义翘有限均承诺：在分立后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；本次分立后，取得义翘有限股权的原股东均已出具承诺，在重组后连续12个月内不转让所取得的股权。目前承诺期已经届满，上述承诺均已切实履行。综上，本次分立满足特殊税务处理的相关要求。

经查阅相关税务申请文件，2017年3月，神州细胞向北京市国税局开发区分局申请了特殊税务处理备案。项目组访谈了北京市经济技术开发区税务局办税大厅工作人员，特殊性税务处理属于备案事项，税务局不出具审批文件，税务机关如有异议，将直接联系神州细胞补充资料或补缴税款。截至目前，神州细胞未收到任何要求补充资料或者补缴税款的通知，且已取得了税务机关出具的《无欠税证明》。

综上，本次分立符合重组暂不确认所得或损失的特殊税务处理规定，并已按照有关规定完成了北京市国税局开发区分局的备案程序，且神州细胞已取得了《无欠税证明》，上述税务处理合法合规。发行人股东于分立后12个月未转让其分立业务股权，不存在违背相关承诺情形。