现金支付比例不超过 15%，系考虑了特殊性税务处理要求

东方集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方集团有限公司持有辉澜投资有限公司（以下简称“辉澜公司”） 92%股权。其中，公司以现金支付的比例不超过交易总对价的 15%，其余部分以股份支付。

交易示意图如下：

上海证券交易所要求公司核实并补充披露：本次交易设置现金支付比例不超过 15%的主要考虑。2021年9月4日，公司回复如下：

公司拟通过发行股份及支付现金购买控股股东东方有限持有的辉澜公司 92%股权，现金支付比例不超过本次交易总对价 15%。本次交易对价支付方式的设置主要考虑了以下方面：

（一）发行股份及现金支付比例兼顾考虑了上市公司的财务状况和股权结构

……

（二）股份与现金支付比例设置系交易双方商业谈判的结果

……

（三）满足本次交易适用特殊性税务处理的要求

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）（以下简称“财税 59 号文”）以及《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）（以下简称“财税 109 号文”）相关规定，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可采取特殊税务处理。

本次收购辉澜公司的股权比例为 92%，高于 50%，同时股份支付的比例不低于本次交易总额的 85%。因此，本次股份与现金支付比例上限的设置旨在满足财税 59 号文和财税 109 号文（陇上税语注：与109号文有关系吗？）关于适用特殊性税务处理的收购股权比例要求，避免因现金支付比例过高而无法满足特殊性税务处理要求的情况，从而一定程度上降低本次交易的税务负担。

综上所述，本次交易股份及现金对价支付比例设置系经交易双方协商谈判，并综合考虑交易对方现金需求、上市公司财务状况和股权结构及特殊性税务处理要求等因素综合确定，具备合理性。