母子公司企业重组特殊政策梳理

一、何谓企业重组？

根据财税[2009]59号文规定企业重组“是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易”。

二、企业重组分类

根据财税[2009]59号文规定，企业重组分类如下

1、企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

2、债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

3、股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

4、资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

5、合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

6、分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

三、主要税种的节税空间及法规依据

四、限制条件

五、总结

母子公司企业重组一般属于内部资源调配，站在企业的角度而言，相当于将资源从左手放到右手，并未发生实际对外销售行为，未产生现金收益。如未有特殊目的，对于此种母子公司重组业务，一般企业都有尽量避免产生税负的急迫需求。

在实际运用上述特殊政策时，需要关注以下几点：

（一）不同税种特殊政策，具有不同限制性条件

实操中应注意其限制性条件，需结合企业自身需求和实际情况，看能否适用该特殊政策。例如企业所得税特殊重组政策可适用任何符合条件的企业，包括房地产企业；而土地增值税的重组政策不适用房地产企业。

（二）同一重组方式，不同税种不一定都能适用特殊政策。

例如采用母公司向子公司资产划转重组方式（涉及不动产划转，双方非房企），各税种的处理如下所示：

1.企业所得税在符合上述限制条件的前提下，可采用特殊重组政策，划转双方不需要确认划转资产损益；

2.土地增值税方面，因未有相关政策明确资产划转是否等同于投资入股享受免税政策，目前尚存争议，实际操作中，税局一般认定资产划转行为需要缴纳土地增值税；

3、增值税方面，如资产的相关债权、负债及劳动力也一并划转，也可适用特殊政策，不征增值税；但如只划转资产，相关的债权、负债及劳动力未有划转，则不适用特殊政策，应缴纳增值税；

4、契税方面，母公司向子公司划转资产，可免征契税。

来源:正坤财税,作者:季冬梅