问题银行救助、处置机制的全球改革方向及启示

问题银行救助、处置机制

的全球改革方向及启示

作者：陈忠阳 李珊珊

内容提要：

文章首次系统分析了问题银行救助、处置机制的理论基础和近年来的全球改革方向，并将该框架划分为自救、外部救助和处置三种机制。全球金融危机以来，问题银行的救助、处置机制从微观视角转为更侧重宏观视角，而产权理论则是相关改革的理论基础。外部救助和处置须建立在自救基础上，且面临更强约束。但自救的实施仍面临挑战，且可能对实体经济和金融稳定产生负面影响。从近年的全球实践看，外部救助仍居主导地位，自救工具的应用并不充分，凸显出平衡系统性风险与降低社会成本、道德风险之艰难。处置改革的重点是赋予监管层更集中的处置权力和完善破产机制，旨在提升处置效率，降低系统性影响。基于理论基础和国际经验，文章根据我国国情提出了相关政策建议。

作者简介：

陈忠阳，中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师。李珊珊(通讯作者)，中国人民大学财政金融学院博士研究生。

关键词：

问题银行自救 外部救助 处置 系统性风险

随着我国经济步入新常态增长期，以及国内外经济、金融环境日趋复杂，维护我国金融稳定面临严峻挑战。由于我国金融风险高度集中于银行体系，问题银行(Problem/Weak banks)的风险暴露也将成为这一进程中的常态。党的十九大报告明确指出，要“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线”。完善问题银行的救助、处置机制，对于实现这一目标具有重要意义，这需要我们在理解问题银行生成机制的前提下，结合我国国情进行相关机制设计。

在全球金融危机中，大型银行倒闭对金融市场的系统性冲击及其救助带来的高昂社会成本，促使监管层重新审视问题银行的救助、处置机制。危机后最重要的监管改革集中于遏制“大而不能倒”，降低道德风险和对系统重要性金融机构(SIFI)的救助预期(Avgouleas et al.，2013)。巴塞尔委员会2015 年7月发布的《问题银行的识别与应对指引》(Guidelines for Identifying and Dealing with Weak Banks)，全面覆盖了问题银行的识别、恢复、处置和退出机制。问题银行救助、处置改革的重点体现在自救和处置机制的设计上，旨在通过强化银行股东、债权人事后的损失承担责任和吸收能力，完善处置制度，以降低事前的道德风险，减少事后的公共资金投入，降低处置的系统性影响，提升处置效率。

现有对我国问题银行救助、处置机制的研究主要侧重于救助、处置模式选择，法律框架、破产制度、金融基础设施完善等角度。巴曙松等(2012)研究表明，总体市场规模越大，越应该采用市场化的风险处置模式。周小川(2012)探讨了危机救助的方法论拓展，提出除了传统的财政渠道，还有一些更广泛的政策工具选择，央行在危机处理和救助中也可以发挥独特作用。近年的研究针对问题银行的风险预警和救助机制提出了一些具体的政策建议。如明确问题银行的判定标准，建立破产的早期干预机制，完善银行破产风险治理和金融风险基础设施(黄志凌，2015；原晓惠、熊启跃，2020)；改进优化民营银行的“恢复与处置计划”(银丹妮、张浩，2017)；明确处置机构，引入自救机制，丰富处置工具箱，建立银行业恢复与处置计划 (于品显，2019)。

现有研究尚未系统分析过问题银行救助和处置机制的理论基础、整体框架及近年来的改革方向。本文首次将该框架分为自救(Bail-in)、外部救助(Bail-out)和处置(Resolution)三种机制，从金融脆弱性、金融市场的负外部性和产权理论角度分析了相关机制设计的理论依据，系统梳理了救助、处置机制的框架和全球金融危机以来的全球改革方向，并在此基础上基于我国国情提出了相关政策建议。

负外部性是金融体系风险溢出和放大效应的一个重要原因，而由于银行在系统性金融风险中的主导地位，这种负外部性更多来自问题银行。问题银行救助、处置方式应着眼于扭转市场预期，重塑市场信心，以削弱负向溢出和放大效应，扼制危机蔓延。基于产权理论，可通过制度设计激励参与主体减少产生负外部性的经济活动或通过成本内部化降低负外部性。

(一)问题银行的界定

现有研究侧重从清偿力等角度对问题银行给出定义，但对问题严重程度的界定并不统一。阙方平(2000)将其定义为因经营管理不善或重大突发事件的影响，接近或已处于无流动性清偿力，或无资本清偿力的银行。欧盟单一清算委员会将问题银行界定为资本严重不足，资产负债率大于 100%，无法偿付现有或近期债务的，即将倒闭或很有可能倒闭的银行。《问题银行的识别与应对指引》仅将问题银行定义为流动性或偿付能力受损或即将受损的银行。美国联邦存款保险公司(FDIC)对问题银行的界定也并未要求无流动性或无资本清偿能力，只是将位列“骆驼”评级体系(CAMELS)五个级别中最后两级的归为问题银行。

可见，问题银行未必已经清偿力不足或濒临破产，但存在的问题已较为严重。问题银行可能是流动性或清偿力不足，危及持续经营能力，通过差异化监管或外部救助有望恢复经营或维持生存；也可能已无流动性或清偿力，濒临破产。

(二)金融脆弱性、负外部性与产权理论

全球金融危机的爆发表明，巴塞尔Ⅱ提高了商业银行的顺周期性，而系统重要性金融机构业务的复杂度和关联度上升导致其倒闭存在极大的风险溢出效应，从而加大了金融脆弱性。因此，全球金融监管改革的主要方向是削弱以上两种机制导致的金融脆弱性。巴塞尔Ⅲ对系统重要性银行更严格的资本监管旨在缓解以上两种机制导致的金融脆弱性，并赋予了问题银行救助、处置机制设计更大的选择空间。

金融市场的负外部性主要源自问题银行。吴竞择(2010)将金融外部性定义为金融行为中的私人成本或私人收益向第三方溢出的外部经济效应。当金融行为的私人成本低于社会成本时，就会产生负外部性，这是对金融负外部性的广义理解。但由于商业银行是系统性金融风险的主要来源，金融负外部性主要源自问题银行。阙方平(2000)认为，金融市场的负外部性是指当有问题银行出现挤兑并传染给健康银行，导致后者遭受损失且不能通过市场交易向前者讨回损失。这是对金融负外部性的一种狭义理解，但也体现了其核心。问题银行的负外部性不仅体现在业务层面传导带来的直接损失，还体现在存款保险机构或政府救助所产生的社会成本(周晖，2010)。

基于产权理论，企业产权不明确导致交易摩擦产生的负外部性只有通过明确产权才能消除(Coase，1959、1960)，可通过成本内部化，激励经济主体减少产生负外部性的活动。从事前风险管理角度，可通过降低政府和管理层的道德风险和风险偏好，降低救助概率及银行自救所导致的负外部性；从事后风险应对角度，可通过促进救助、处置成本的内部化，降低外部救助、处置的公共成本和产生的负外部性。宏观审慎政策即通过使风险溢出成本内部化(Brunnermeier et al.，2013)，降低银行的风险承担动机，而银行资产负债配置风险偏好的下降会减弱其资产抛售行为和融资行为导致的负外部性。

谢平、邹传伟(2010)认为，全球金融危机中对造成巨大系统性风险的问题机构的处置机制是不足的。周小川(2012)也指出，全球金融危机之前，一般认为救助问题更多地与微观行为有关，而危机之后，这一课题背后隐含着比较广泛的宏观政策和决策问题。问题银行救助、处置机制的改革趋势反映了这一监管导向的变化。自救被赋予更重要的责任，而对外部救助则施加更多约束。但在实践中，自救工具的实施仍面临严重挑战，且对实体经济和金融稳定可能存在负面影响，而外部救助的主导地位并未显著下降。处置的改革方向是更清晰地区分破产与处置，赋予监管层更大的处置权。

(一)自救在救助、处置框架中发挥基础性作用

自救在问题银行救助、处置框架中被赋予更重要的责任，是全球金融危机之后解决“大而不能倒”问题的努力中最重要的监管成果。自救是指尽可能要求银行的投资者包括股权持有人和高等级债权人在救助方案中承担损失，其本质相当于在私营部门内部转移债务，以私人惩罚取代隐性的公共担保。全球金融危机之后，自救成为应对银行危机的首选方案和所有外部救助和处置方案的基础。自救不仅适用于具有清偿力的银行，也适用于清偿力不足或流动性不足的银行(Ringe，2016)。

自救机制的强化体现在两方面：一是事前角度，巴塞尔Ⅲ对系统重要性银行更高的资本要求和逆周期监管客观上提升了银行危机中的自救能力；二是事后角度，通过恢复和处置计划(Recovery and Resolution Plan，RRP)提升系统重要性银行的风险应对能力。RRP 的目标主要是确保系统重要性金融机构关键性服务的持续性；或在终止服务时，降低负外部性影响。但由于个体银行危机可能冲击市场信心，非系统重要性银行的破产亦可能产生系统性影响，因此RRP的覆盖对象也并不完全排除系统重要性银行。

欧盟2014年4月通过的《银行恢复与处置指令》(BRRD)为自救制定了明确规则。虽然自救对某些欧洲国家的银行损失吸收成效显著，但从全球范围看，仍面临经济、技术和政治挑战 (Restoy，2018)。如让特定类别债权人承担损失可能会增加系统性风险；大约一半的金融稳定委员会成员并无让债权人承担损失或将其债权转换为资本的行政权力，因而尚不具备实施自救的基本条件。

自救还可能对金融稳定和实体经济产生负面影响。阿夫古列斯和古德哈特(Avgouleas & Goodhart，2015)认为，自救作为处置的替代方案需要满足四个基本条件：时机、市场信心、所需重组的程度和对损失的准确评估。由于适用条件的局限性，自救仅适用于个别银行的特质性风险(Idiosyncratic risk)。自救不仅应用条件苛刻，而且实施速度慢，且可能比外部救助更具传染性，这是由于自救预期可能加大存款人对存款安全性的担忧。此外，自救还可能深刻影响银行后续的信贷投放行为，进而对实体经济产生负面影响。贝克等人(Beck et al.，2021)的研究表明，受银行自救影响的中小企业获得的授信额度明显减少，内部流动性较差的中小企业也会增加预防性现金持有量，并减少投资和就业。

这些因素制约了自救的实践步伐。从BRRD 2015年生效之后发生的银行倒闭事件来看，自救工具尚未得到充分应用。2017年，意大利政府减记了锡耶纳银行(Banca Monte dei Paschi di Siena)的债务以避免其破产，但随后又使用公共基金为债权人提供支持。西班牙大众银行(Banco Popular of Spain)实施了自救，但最终仍由桑坦德银行(Banco Santander)于2017年6月“买入并承接”(Purchase and assumption)，并注入大量资本(Walther & White，2020)。

(二)外部救助在救助框架中仍居主导地位

外部救助主要由政府层面主导，一般针对有偿付能力或经救助有望恢复正常运营的银行。由于成本过高，损害市场纪律，近年来外部救助被施加了更多约束。外部救助只能在私人资源不可用且已实施自救的情况下，或自救不足以避免较大系统性金融风险时使用(Beck et al.，2019)。所有外部救助均可视为央行流动性注入(Liquidity support)和资本重组(Recapitalization)的组合(Diamond & Rajan，2005)。央行流动性注入是第一层面的外部救助，仅适用于暂时存在流动性困难的银行。资本重组是通过广义的资本注入以改进资本结构，包括权益性注资、债务发行和政府增信。注资是多数银行危机中需要使用的工具，也是政府干预金融部门直接财政成本中最重要的组成部分。

基于系统性危机的生成机制，外部救助主要着眼于提升市场信心，以削弱负向溢出和放大效应，扼制危机蔓延。央行流动性注入和暂时的政府增信旨在防止短期内恐慌蔓延，而资本注入有助于实现更持久的金融稳定。但不适当的救助会破坏激励机制，增加竞争对手的风险承担，影响金融稳定(Hakenes & Schnabel，2012)，因此，道德风险应成为外部救助的关注重点。道德风险除了通过事前差别化的存保费率和监管方式来遏制，还可通过在救助后对核心决策层施加惩罚缓解(Nolan et al.，2016)。

自救远不能替代外部救助在危机应对中的作用。一是外部救助可能比自救更有效、成本更低；二是自救并不能提供新的流动性，只能解决并不严重的偿付能力问题。外部救助的意义获得了实证研究的支持。伯格和罗马尼(Berger & Roman，2015)的研究表明，美国的问题资产救助计划(Troubled Asset Relief Program，TARP)创造了更多就业机会，减少了个人和企业破产。霍马尔和范温伯根(Homar & Van Wijnbergen，2016)、维隆(Véron，2017)的研究均发现，及时的银行资本重组大大缩短了衰退的持续时间。凯斯特(Keister，2016)也指出，虽然救助预期诱使中介机构持有的流动性过低，但禁止救助会导致中介机构流动性过度，经济更易受到冲击。

近年来，外部救助仍是危机应对的主导选项。欧盟BRRD虽然对外部救助施加了限制，但同时又规定在满足一定标准的情况下，成员国政府针对有偿付能力的机构可以申请“预防性资本重组”(Precautionary recapitalization)作为“预防性和临时性”措施。外部救助的预期和实施力度事实上也并未显著下降，凸显了在控制系统性风险与降低社会成本、道德风险之间平衡的艰难。阿查亚等人(Acharya et al.，2013) 的研究表明，多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act，DFA)并没有消除人们对政府救助的预期。贝克等人(Beck et al.，2019)也指出，全球金融危机之后，由于缺乏管理银行破产的有效工具，各国政府倾向于选择救助，这给公共财政带来压力，并加剧了欧元区的主权债务危机。

对央行流动性注入的主要质疑在于，流动性不足与偿付力不足互为因果，很多情况下很难准确界定，而且偿付能力是动态变化的。巴格浩特法则(Bagehot’s Dictum)认为，即使在金融危机期间，央行也只应当救助那些能够提供充分抵押品的金融机构，但随着现代金融体系的日益复杂化，央行流动性注入影响的作用机制越来越复杂，这一法则的适用性值得探讨，尤其当应用于系统重要性金融机构时。目前大多数央行仍要求接受流动性注入的机构必须具有偿付能力，但近年来的实施标准趋于灵活。比如加拿大银行在2015年公布的紧急贷款援助框架中，已将偿付能力要求改为可信的恢复和处置框架，该框架仅要求要能使政府对问题银行长期生存能力的恢复抱有充分信心，从而为问题机构提供缓冲时间。

在银行充分参与的条件下，优先股加认股权证的资本注入是一种有效的资本重组方式，有助于降低无须资本重组银行的机会主义参与动机(Philippon & Schnabl，2013)。为降低道德风险，可通过成本分担、避免竞争性扭曲的机制设计,在很大程度上保障资本重组对银行及其管理层的惩罚性(Véron，2017)。

(三)处置改革致力于提升效率，降低系统性影响

根据欧盟单一处置委员会(SRB)和金融稳定委员会(FSB)的定义，处置是在自救基础上，通过使用处置工具重组问题银行，以维持银行的关键经济功能、财务稳定性和最小化纳税人成本，仅适用于救助会有损公共利益，并危及金融稳定的少数情况，主要针对清偿力不足，或通过外部救助恢复正常经营的可能性较低的问题银行。处置的主要目标是保护短期债权人，尤其是存款人的流动性需要，并保存破产机构的资产价值和特许权价值，避免金融体系的系统性危机(Ringe，2016)。相对破产来说，处置隐含了维护金融稳定的积极内涵。

处置主要包括兼并收购(Merger and acquisition，M&A)、买入并承接(Purchase and assumption transaction，P&A)、过桥银行(Bridge Bank)、破产清算(Bankruptcy and liquidation)等模式。其中，兼并收购可能针对有清偿力或清偿力不足的银行，而买入并承接主要针对清偿力不足银行，应用最普遍，效率较高。理论上，买入并承接从降低成本角度来看是最佳选择，但还要综合考虑处置的系统性影响(White & Yorulmazer，2014)。买入并承接对时效性要求较高，并不适合庞大的系统重要性银行(Bolton & Oehmke，2019)，而在无法实现兼并收购或问题机构数量太多的情况下，可以选择过桥银行作为临时性举措。

巴塞尔委员会(2015)在《问题银行的识别与应对指引》中提出了处置的四条原则：保持金融稳定，银行破产应基于市场化原则，处置过程迅速有效，避免道德风险。巴塞尔委员会(2017)指出，有效的处置机制应不造成严重的系统性干扰或使纳税人面临损失风险。历史数据表明，系统性危机中银行的破产是集群式的，因此，破产银行的处置具有挑战性(White & Yorulmazer，2014)。全球金融危机之后，处置与破产的区分更为清晰，通过完善破产机制以降低破产的系统性影响，同时赋予银行监管层更大的处置权，减少司法系统参与，以提升处置效率。

有序清算权(Orderly Liquidation Authority，OLA)是对破产的一种补充机制。DFA规定，破产仍是系统重要性金融机构处置的首选方案，但同时引入了OLA以克服破产的局限。OLA是一种赋予美国联邦存款保险公司在系统重要性银行处置中行使权力的行政制度，只有在破产会破坏金融体系稳定的情况下才会使用。作为落实自救方案和有序处置的一种制度保证，自救和债权转换被嵌入了OLA的架构中。引入OLA显著降低了银行整体的风险承担和风险偏好，但对最具系统重要性的银行这一结论并不成立(Ignatowski & Korte，2014)。

银行监管层被赋予更集中的处置权力。2009年，英国赋予了银行监管层特别处置权，使其无须事先征得股东或债权人同意即可迅速采取行动；加拿大、墨西哥、日本、韩国和美国监管层也获得了类似权力。权力集中化虽然有助于加快处置速度，也可能增加政府成本。不过研究表明，处置机制改革的总体收益仍远超过成本。更全面的处置改革削弱了系统重要性银行的融资成本优势，减少了经济扭曲(Buch，2020)。

与发达国家不同，中小银行而非系统重要性银行，才是我国系统性金融风险的主要来源，因此，完善我国中小银行的救助、处置机制更为紧迫。以事前角度看，应通过降低中小银行业务模式的同质性，降低“多而不能倒”(Too many to fail)的系统性风险；通过制度设计，使问题银行潜在风险的负外部性成本内部化；更好地发挥金融机构评级的风险预警、纠正作用；加快拓宽资本补充渠道，提升中小银行自救能力。以事后角度看，应完善最后贷款人约束制度；鉴于自救在我国危机应对中能发挥的作用可能弱于成熟市场，应对外部救助制定更严格的预算约束；应针对中小银行制定差异化的恢复和处置计划；明确央地在区域性问题银行救助、处置中的责任边界，规范资本重组，拓宽市场化的处置方式。

(一)降低我国中小银行“多而不能倒”的系统性风险

识别系统重要性金融机构的主要标准是个体机构的系统性风险贡献，而非破产的可能性。但由于我国政府对银行隐性担保更强的异质性和中小银行的高度同质性，中小银行在面临系统性冲击时出现集群式破产的风险也更大，因此，“多而不能倒”的中小银行而非“大而不能倒”的系统重要性银行，才是我国系统性金融风险的主要来源。当倒闭的银行数量很多时，监管机构可能会发现，事后的最佳选择是救助其中一部分甚至所有的银行，这会增加中小银行的事前风险承担激励。

削弱同质化特征有助于降低中小银行的集群式倒闭风险。由于我国历史上高度依赖投资驱动的增长模式、银行公司治理的缺陷，以及政府对国有企业的隐性担保，中小银行的资产结构和收入结构高度趋同。通过转变经济增长模式，完善公司治理和落实企业竞争中性原则，有助于促进中小银行理性的风险收益观，及增长动能和业务模式的多元化。

(二)促进中小银行的潜在负外部性成本内部化

目前我国的高风险银行主要集中于中小银行，其根源在于金融显性集权隐性分权和财政分权(何德旭、苗文龙，2016)。金融隐性分权体现为地方金融发展与风险防范并重的适度分权(洪正、胡勇锋，2017)，这为地方政府对其控制的区域性银行过度干预和道德风险提供了动机和便利(陈宝东、邓晓兰，2017)。在金融的显性集权隐性分权制度下，区域性银行呈现经营的分权和救助的集权(苗文龙，2018)，这导致地方政府和银行管理者在事前的权力高于事后风险应对中的义务，增加了事前的道德风险。

基于产权理论，解决这一问题的根本是要将问题银行的潜在负外部性成本内部化。从事前角度看，应通过财政体制改革，增强地方政府事权与财权匹配性，完善区域性银行公司治理，降低中央隐性担保预期；从事后角度看，应明确央地在区域性问题银行事后救助和风险处置中的责任边界，弱化地方政府干预区域性银行或银行自身道德风险的内在动机和可能性。

(三)更好地发挥金融机构评级的事前预警纠正作用

完善银行业风险分级预警制度，更好地发挥存款保险制度事前的风险识别、预警和纠正作用，明确触发机制。我国央行于2016 年开始对银行业存款类金融机构开展存款保险评级，并于2018年升级为央行金融机构评级。应进一步完善现有评级标准，细化指标体系，减少评级的主观性，提高银行间风险评级结果的可比性。此外，《存款保险条例》规定了直接偿付，委托偿付，提供担保、损失分摊或资金支持三种存保基金的使用方式，但还应明确规定具体的适用范围和操作方式，提高透明度。

(四)强化外部救助的预算约束

由于我国面临系统性外部冲击时，个体银行发生集群式危机的风险高于成熟市场，主要用于应对个体特质性风险的自救在我国可发挥的作用可能弱于成熟市场。因此，当面临系统性危机时，可能需要更加依赖外部救助和财政投入。博尔多和迈斯纳(Bordo & Meissner，2016)提出了金融/财政政策的三元悖论(Financial/Fiscal Trilemma)，即政府在以下三项中可能只能选择两项：庞大的金融部门、与金融部门规模相称的财政救助计划及自由裁量的财政政策。鉴于我国拥有庞大的金融部门，如果出现系统性银行危机，现实的选项可能是前两项，这需要政府做好大规模财政投入的准备。因此，需要规范成本收益的测算方法，规范问题银行救助、处置成本收益的测算方法，基于成本最小化原则设计总体预算约束。

(五)加快拓宽资本补充渠道，提升中小银行自救能力

自救的全面执行必须建立在强有力的法律框架基础之上，我国短期内全面引入自救机制在法律层面仍面临诸多障碍，因此，应加快拓宽资本，特别是核心资本的补充渠道，提升中小银行自救能力。如按照1994年的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，国有企业股权融资价格不能低于净资产。虽然2008年的财政部令第48号废止了该《暂行办法》，但实践中国有企业仍普遍以每股净资产作为股权融资价格底线。目前大量上市银行股价低于净资产，这一隐性价格制约大大削弱了银行的核心资本补充能力。应出台更为明确的定价指引，适度放宽股权融资价格限制，提高银行信息披露的透明度，增强中小银行的核心资本补充能力和自救能力。

(六)针对中小银行制定差异化的恢复和处置计划

2016年12月，原银监会发布的《关于民营银行监管的指导意见》规定，设立民营银行需先提交“恢复与处置计划”，但更多偏向原则性，针对性不强，且配套制度不健全。2021年2月，银保监会发布《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法(征求意见稿)》，涉及的主要是并表口径上一年末调整后表内外资产达到3000亿元人民币(含等值外币)及以上的机构。但由于我国系统性金融风险主要源自中小银行，因而应针对中小银行制定差异化的恢复和处置计划。

(七)丰富央行有针对性的调控工具，完善最后贷款人约束制度

可根据流动性风险变化的新趋势，进一步丰富央行有针对性的调控工具。在调控规则透明、规范的基础上，防止单个具有偿付能力、只是出现暂时困难的问题银行的流动性风险演变为偿付能力风险。此外，虽然巴格浩特法则在现代金融体系中的适用性存在争议，但仍有必要制定明确最后贷款人约束制度，对其目标、救助方式等提出更加明确的规定，提升央行流动性救助的透明度和规范性。

(八)规范资本重组，拓宽市场化的处置方式

鉴于外部救助在救助、处置框架中的主导地位以及资本重组在外部救助中的重要性，应将资本重组标准的规范化、透明化作为改革重点之一。资本重组还需要在规则(Rules)与相机抉择(Discretion)之间作出平衡：对成本的管控过于灵活可能产生道德风险，而过于严格又可能错失救助时机、放大风险。从成熟市场经验看，市场化的处置方式在问题银行处置体系中占据最为重要的地位，应吸引更多民营资本、外资参与问题机构处置，降低对公共资金的过度依赖，提高处置效率，拓宽风险转移、分散的渠道。