逾百家上市公司协议转让减持股票，私募基金频接盘，附私募基金相关税务问题
界面新闻记者 | 冯雨晨
揭秘逾百家上市公司协议转让：
去年8月发布的减持新规筑起上市公司大股东减持新门槛。时隔数月，协议转让这类非二级市场股份处置交易多了起来。
自2023年11月以来，上市公司协议转让公告明显增多。据界面新闻记者不完全统计，2023年11月至今年1月19日，仅沪深两市已有近百家上市公司发布协议转让公告。此外，还有至少15家科创上市公司发布了询价转让公告。
市场人士对界面新闻记者表示，相对于二级市场卖出，通过协议转让的方式减持对市场的直接冲击较小，不过，无论任何形式的大股东减持，都会打击中小投资者的持股信心。
这百起协议转让的出让方以实控人、控股股东居多。受让方阵营则涵盖自然人、国资、转让方一致行动人、投资公司等类型，其中，22家私募基金高频“接盘”上市公司股份颇具看点，含3家私募基金具地方国资背景。
根据相关规定，协议转让单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，并且受让方有6个月的减持限售期。这对活跃的民营私募基金来说自然考验运作和管理能力，有市场声音认为，民营私募基金频频“接盘”协议转让股份，背后或许是实业资本向金融资本的妥协。
逾20家私募“接盘”协议转让
私募基金“激情”参与上市公司的协议转让交易。
上述近百起协议转让案例中，连年亏损的美邦服饰（002269.SZ）、去年“大牛股”捷荣技术（002855.SZ）、奥司他韦热门商家东阳光（600673.SH）等22家上市公司大股东协议转让的对象均为私募基金，其中有16位转让方都为上市公司的实际控制人、控股股东或两者的一致行动人。
一家来自杭州的私募出手十分阔绰，抛逾9亿元“打折”拿下长川科技（300604.SZ）5%的股份。
据长川科技2023年11月27日盘后公告，其控股股东杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“长川投资”）拟将其持有的长川科技3116万股股份（占总股本的5%），以29.6元/股的价格协议转让给杭州重湖私募基金管理有限公司募集设立并管理的“重湖-高牙2号私募证券投资基金”，股份转让总价约9.22亿元。
这笔协议转令投资者发出变相减持质疑。发布转让公告的2023年11月27日，长川科技37.53元/股的收盘价高出协议转让价不少，进一步资料显示，长川科技实控人为赵轶、徐昕夫妇，徐昕是“长川投资”的执行事务合伙人。
折价“甩卖”并非个例，捷荣技术控股股东同样低价转让股份给私募基金管理人。据公告，捷荣技术控股股东拟以35.02元/股的价格协议转让捷荣技术1991.07万股（占总股本8.08%）给四川发展证券投资基金管理有限公司（简称“川发展基金”） ，转让价款总额为6.97亿元。资料显示，川发展基金为川发产业互动私募证券投资基金的基金管理人，控股股东为四川省国资委旗下的四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司。
多位熟悉交易的市场人士认为，私募接手协议转让股份有折价是常见的，因为私募通过协议受让股份通常在5%及以上，受让后还会受到减持期的限制，“更长的时间意味着更低的成本，有的转让给私募时虽然折价幅度小，但是‘折价’也可能会体现在其他的方面，比如后续的定增等资本市场计划。”
据相关规定，上市公司大股东等采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。
即便如此，有上海私募依旧同时“接盘”两家上市公司股份。
一家是上海阿杏投资管理有限公司。11月1日，孩子王（301078.SZ）公告，持股5.52%的股东Coral Root拟以6.76元/股的价格向阿杏玄武1号私募证券投资基金协议转让其持有的孩子王5%股份；1月9日，润欣科技（300493.SZ）公告，控股股东上海润欣信息技术有限公司及其两位一致行动人拟协议转让2550万股（占总股本的5.05%）给阿杏武侯私募证券投资基金。上述两支私募基金均由上海阿杏投资管理有限公司管理。
另一家是上海烜鼎资产管理有限公司。12月18日，天迈科技（300807.SZ）公告，控股股东郭建国拟以25.55元/股的价格向烜鼎伯音私募证券投资基金协议转让5.66%股份；12月5日，禾盛新材（002290.SZ）公告，持股5%以上股东李云飞拟以11.51元/股价格向烜鼎金麒麟五号私募证券投资基金协议转让5.7%股份。上述两支私募基金均由上海烜鼎资产管理有限公司管理。
协议转让也要遵守减持新规
一般而言，股东减持方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让、科创板询价转让和配售、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等。
去年8月的减持新规念紧上市公司大股东在二级市场减持的“紧箍咒”，监管从破净、破发、分红情况三个指标进行了减持限制。另一边，这也让协议转让等非集中竞价及大宗交易的股份处置交易受到关注。
如何看待上市公司协议转让是否会成为变相减持的“罗马大道”？有沪市上市公司董秘人士对界面新闻记者表示：“协议转让只要信披程序到位无可争辩。因为转让协议股份后，该遵守减持新规的还要遵守。”
上海明伦律师事务所王智斌律师介绍，协议转让本身就是减持的方式之一，需要符合减持规则的约束。相对于二级市场卖出，通过协议转让的方式减持对市场的直接冲击较小，不过，无论任何形式的大股东减持，都会打击中小投资者的持股信心。
活跃的私募“接盘”上市公司5%的股份后也须遵守相应规定。上述22家私募机构或私募基金协议受让股份比例均在5%及其以上，隆利科技股东向上海国盛资本管理有限公司（代表上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙））协议转让股份比例最高，达到10%，后者将成为隆利科技第二大股东。
值得一提的是，和捷荣技术一样，“接盘”隆利科技协议转让股份的上海国盛资本管理有限公司同样具国资背景，其控股股东为上海国盛（集团）有限公司，由上海国资委控股，另外受让香农芯创协议转让股份的无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）亦为无锡国家高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室控制。
3家国资私募基金均是跨区域收购A股上市公司股份。中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁表示，地方国资背景的产业基金投资会有一些区域产业整合的考虑，一般而言，国资投资上市公司，都是希望能够为当地引入产业，即使是收购外地的上市公司，也是希望上市公司未来在当地投资建厂，或者与当地企业形成上下游产业链方面的合作。
其余19家为民营私募，对于上市公司实控人、控股股东等关键角色为何愿意协议转让股份给外部私募，王智斌律师向界面新闻记者介绍，某种意义上而言，控股股东转让控制权于私募基金，代表了实业资本向金融资本的妥协，这是资本市场不可避免的现象。
上述董秘人士从更长远层面提到：“有的大股东这样做或许是为了降低持股比例，避免以后减持等方面的政策限制可能更多。”
多家控股股东协议转让为“还债”
整体看近百家上市公司发布的协议转让公告，协议转让股份比例最高的几家上市公司是顾家家居（603816.SH）、三湘印象（000863.SZ）、凤形股份（002760.SZ）、茶花股份（603615.SH）、上海莱士（002252.SZ），分别为29.42%、25%、23.28%、22.09%、20%。
而通过转让高达20%的股份，凤形股份实控人将再度“卖壳”，顾家家居实控人和上海莱士股东将“套现”百亿元，三湘印象则将“拥抱”国资，茶花股份实控人家族抛售逾5000万股。
另有相当一部分上市公司大股东协议转让股份目的明确是为了“还债”。
例如，青松建化（600425.SH）、天禾股份（002999.SZ）大股东分别向“债主”协议转让4000万股、1400万股，均为抵偿债务。美邦服饰、傲农生物（603363.SH）账上资金告急，均是控股股东协议转让股份以换取转让对价偿还债务及支持公司发展。
*ST西域（300859.SZ）、世名科技（300522.SZ）、凌钢股份（600231.SH）、维尔利（300190.SZ）几家公司则是为了解决股票质押问题，控股股东及5%以上大股东协议转让股份以偿还质押融资或履行质押回购违约责任。
从受让对象来看，除了上述的三湘印象，海王生物（000078.SZ）、大晟文化（600892.SH）、红旗连锁（002697.SZ）、天汽模（002510.SZ）、电工合金（300697.SZ）等上市公司实控人或控股股东均通过协议转让使投向国资“怀抱”。
在外部自然人“接盘”协议转让股份案例中，惠伦晶体（300460.SZ）、永冠新材（603681.SZ）、罗普斯金（002333.SZ）三家公司协议转让股份比例最多，均在6%以上。惠伦晶体控股股东拟向自然人黄天歌协议转让股份的比例高达惠伦晶体股本总额的10%，这将直接导致惠伦晶体控股股东实控人生变。
来源：界面新闻
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2020-04-16国家税务总局福建省12366纳税服务中心答复：
您好，如果贵公司从基金取得的收益符合以下规定，暂不征收企业所得税，否则需计入收入计算缴纳企业所得税。如果是直接投资于居民企业，且符合以下文件规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，那可以免征企业所得税。
一、根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)规定：“二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策
(一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
(二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。
(三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。”
二、根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：
……
（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；……”
三、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”
上述回复仅供参考，具体以国家关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！
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请问厦门市税务局：资管产品增值税问题，财税【2017】56号文列举了资管产品管理人和资管产品，其中包括“私募基金管理人”、“私募投资基金”，并预留“其他资管产品管理人和资管产品“之兜底表述。请问贵局在执行政策适用时，有对“私募投资基金”的组织形式（契约型、合伙型、公司型）做进一步区别对待或要求吗？谢谢。
2023-09-18 国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：
尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：
《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）文件未涉及“投资基金的组织形式（契约型、合伙型、公司型）”相关规定，不同组织形式的投资基金根据实际情况适用增值税有关税法规定。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系厦门税务12366纳税服务热线或主管税务机关。
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