企业重组涉税文件汇总整理

（2022.4.23）

董红岩/整理

一、企业所得税政策文件

1.《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）；

2.《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）；

3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）；

4.《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）；

5.《财政部、国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116号）；

6.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）；

7.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）；

8.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）；

9.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2017年第34号）；

10、国家税务总局 关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告（国家税务总局公告2014年第29号）第一条（政府划拨）、第二条（股东划拨）；

11、国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2011年第34号）第五条（减资撤资）；

12、国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函[2010]79号)第二条（债务重组收入确认问题）、第三条（股权转让所得确认和计算问题）、第四条（股息、红利等权益性投资收益收入确认、股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本问题）；

13、国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第19号）；

14、国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告(国家税务总局公告2010年第6号)

二、增值税政策文件

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）；

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）；

3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）；

4.《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件二 ；

第一条（二）5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

5、国家税务总局关于一般纳税人迁移有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第71号）

三、契税政策文件

《财政部、税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（ 财政部、税务总局公告2021年第17号）

四、土地增值税政策文件

《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第21号）

五、印花税政策文件

1、《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）；

2、关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税有关审批事项的通知（国税函[2004]941号）

六、个人所得税文件

1、财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（财税[2015]41号）；

2、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第20号）； 

3、国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告（国家税务总局公告2011年第41号）； 

4、国家税务总局公告2011年第41号公告解读；

5、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）;

6、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税批复》(国税函〔1998〕289号)；

7、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复(国税函》〔1998〕333号)；

8、《国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知》（国税发〔1994〕89号）；

9、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)；

10、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）；

11、《财政部 国家税务总局 证监会 关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）；

12、《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号）；

13、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）；

14、《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）；

15、《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）；

16、 财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（财税[2016]101号）；

17、国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2016年第62号） ；

18、国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题公告（国家税务总局公告2013年第23号） 

七、汇算清缴报表

企业所得税汇算清缴篇（二十一） A105100 《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》

八、会计处理相关文件

1、关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知 (财会〔2019〕9 号)

2、财政部关于 企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知（财企[2009]117号）

3、财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知（财企[2005]62号）

     九、专业报刊文章

1、中国税务报:企业资产重组过程中转让计算机软件和专利权 是否缴纳增值税有明确政策依据

2、中国税务报：分公司直接变更为子公司 想要递延纳税，仅变更税务登记行不通

3、中国税务报：适用特殊性税务处理,合并方可弥补的亏损额如何确定？

4、中国税务报：加强对企业重组后税收风险的管理

5、《注册税务师》‖企业重组及递延纳税事项常见误区及纳税申报注意事项

6、《注册税务师》‖案例解析土地作价入股涉税处理

    十、国务院、法院文件及判例、案例

1、国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发[2014]14号)

2、最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见(法发〔2014〕7号)

3、强烈推荐阅读：深入理解企业改制重组土增值税优惠（附裁判案例1）

4、强烈推荐阅读：深入理解企业改制重组土增值税优惠（附裁判案例2）

5、强烈推荐阅读：深入理解企业改制重组土增值税优惠（附裁判案例3）

6、深交所 | 2019年并购重组典型案例汇编

    十一、业务指引

中国注册税务师协会：企业重组税收策划业务指引

   十二、浩瑞恒泰原创文章

1、问：个人独资企业一般纳税人，想改制为有限责任公司，增值税如何处理？尚未抵扣的进项税额可结转继续抵扣吗？（答疑56）

2、企业以非货性资产出资入股企业所得税涉税分析

3、个人以非货性资产出资入股个人所得税分析

4、自然人以不动产对外投资的涉税分析

5、企业减资撤资的财税处理

6、问：投资方用一项专利权出资入股取得被投资方的股权属于非货币性资产交换业务吗？双方如何进行会计处理？（答疑40）

7、问：我们用一项专利权出资取得对方的股权，专利权证书己办理更名，而对方股权迟迟没办股权变更，会计如何处理？（答疑41）

8、资本公积、未分配利润、盈余公积转增资本个人所得税分析与探讨

专题整理篇相关链接：

1、留抵退税文件整理（2022.3.28）

2、个人所得税申报表文件整理（2022.3.31）

3、异常增值税扣税凭证要点及文件汇总整理（2022.4.19）

4、文化事业建设费要点及文件汇总整理（2022.4.20）

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董红岩，北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、吉林分所负责人，吉林浩瑞恒泰税务师事务所总经理，注册会计师、税务师、资产评估师，吉林研税律师事务所财税专家委员会首席财税顾问，吉林省注册会计师行业领军人才、入选2020年中税协高端人才！个人微信号：dhy15704423555，添加可互动交流，并可申请加入“浩瑞恒泰财税交流群”，每天互动交流。